코세스 KOSDAQ

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 아니한다고 정관에 명시해 소수주주의 이사 선임권을 약화시킵니다(제33조 제3항).
• 이사회 결의만으로 200억원 전환사채 제3자 배정: 경영상 필요, 금융기관·기관투자자, 기술제휴 등 폭넓은 사유로 주주 외 제3자에게 전환사채를 발행할 수 있어 우호지분 확보 수단이 됩니다(제17조 제1항).
• 이사회 결의만으로 200억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 유사한 방식으로 희석 및 우호지분 확보가 가능해 경영권 방어·지배구조 희석 우려가 있습니다(제18조 제1항).
• 이사 책임감경 조항: 이사가 행위 전 최근 1년간 보수액의 6배를 초과하는 손해에 대해서만 책임을 면제해 주주대표소송의 실효성을 낮출 수 있습니다(제37조의2).
• 이사 임기 3년 고정 및 보선이사 잔여임기: 이사 임기가 3년으로 고정되어 있고 보궐이사는 전임자 잔여기간만 재임해 이사회 교체가 상대적으로 쉽지 않습니다(제34조).
• 주주외 신주배정 한도 폭넓음: 일반공모·긴급자금조달·국내외 금융기관·기술제휴 등 사유로 이사회 결의만으로 주주 외 배정이 가능해 기존 주주의 지분 희석 가능성이 있습니다(제9조 제2항).

기타 주목 조항

• 이사회 의장-대표이사 분리 조항 없음: 주주총회 의장은 대표이사로 규정되어 있고, 이사회 의장도 별도 분리 규정이 보이지 않습니다(제24조, 제38조).
• 전자투표 허용 조항 없음: 감사 선임 결의의 전자적 의결권 행사 가능성은 감사 선임 절차에 한정된 조건문일 뿐, 일반적인 전자투표 허용 조항으로 보기는 어렵습니다(제45조 제3항).
• 이익배당 기준일: 매년 12월 31일 현재 주주를 정기주주총회 권리주주로 합니다(제16조 제1항).