롯데손해보험 KOSPI

주주친화

• 집중투표제 유지: 정관에 집중투표제 배제 조항이 없어 상법 제382조의2의 기본값이 적용됩니다. 소수주주의 이사 선임권이 상대적으로 보장됩니다 (제22조)
• 서면에 의한 의결권 행사 허용: 주주가 주주총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다 (제17조의2)
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 하고 있습니다 (제31조)
• 이사 임기 2년 이내: 이사의 임기를 2년내 최종 결산기 정기주총 종결시까지로 정해 장기 고정임기보다 주주통제 여지를 넓힙니다 (제23조)
• 중간배당 제도: 이사회 결의로 중간배당이 가능합니다 (제36조의2)
• 이사회 의장 선임 조항 존재하나 대표이사 분리 규정 없음과 별개로, 선임사외이사 제도 도입: 사외이사가 아닌 자를 의장으로 선임할 경우 사유 공시 및 선임사외이사를 별도 선임하도록 합니다 (제27조)
• 이사회 내 ESG위원회 설치 가능: 자발적 위원회 설치를 허용합니다 (제29조의2)

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 회사가 상법 제382조의2를 적용하지 아니한다고 명시하여 소수주주의 이사 집중선임을 차단합니다 (제22조③)
• 이사회 결의만으로 3,000억원 전환사채 제3자 배정 가능: 납입자본금의 50% 한도 내에서 주주 외 자에게 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있어 경영권 방어·희석 수단으로 활용될 수 있습니다 (제12조의3)
• 이사회 결의만으로 3,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정 가능: 동일한 구조로 우호지분 확보 및 지분희석 위험이 있습니다 (제12조의4)
• 이사 책임감경 조항: 이사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대하여 면제할 수 있어 주주대표소송의 억지력이 약화됩니다 (제26조의5)
• 대표이사가 주주총회 의장: 이사회·주총 권한이 경영진에 집중될 수 있습니다 (제15조)
• 이사 보수·퇴직금의 정관 박제 부재: 주총 결의와 규정 위임 구조이나, 별도 한도 박제는 없어서 직접적 박제는 아니나 일반 주주통제 장치는 제한적입니다 (제30조)

기타 주목 조항

• 우선주식 전환조항: 우선주식은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내 존속 후 보통주로 자동 전환되며, 미배당 시 기간이 연장됩니다 (제7조의2)
• 감사위원회 중심 감사구조: 감사 대신 감사위원회를 두고, 감사위원회가 외부감사인을 선정합니다 (제31조, 제31조의2)
• 감사위원 해임 가중결의: 감사위원 해임은 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요합니다 (제31조)
• 이사회 의장 선임 및 선임사외이사 제도: 이사 중 매년 의장을 선임하며, 사외이사 아닌 자를 의장으로 선임할 경우 사유 공시 및 선임사외이사를 별도 선임합니다 (제27조)
• 최근 정관 개정일: 2024-11-01