서한 KOSDAQ

주주친화

• 집중투표제 적용: 이사의 선임에서 집중투표를 배제한다는 문구가 없어 정관상 배제 조항은 보이지 않습니다 (제30조).
• 이사·감사 선임 후보추천위원회 설치: 이사와 감사 후보를 추천위원회가 추천하도록 하여 선임 절차의 사전검토 장치를 둡니다 (제30조, 제37조의2).
• 배당 기준일 명시: 매 결산기말 주주명부 기준으로 배당을 지급합니다 (제45조).

주주비친화

• 이사회 결의만으로 1,000억원 전환사채 제3자 배정: 경영상 필요, 긴급자금조달, 기술도입 등 사유로 주주 외 자에게 이사회 결의만으로 전환사채를 발행할 수 있어 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다 (제14조의1).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 구조로 BW도 주주 외 자에게 배정 가능해 경영권 방어에 활용될 수 있습니다 (제15조).
• 이사 책임감경 조항: 이사의 회사에 대한 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배)로 제한해 주주대표소송의 실효성을 약화시킬 수 있습니다 (제31조의1).
• 이사 임기 3년 고정: 이사의 임기가 3년으로 정해져 있어 이사회 교체 주기가 길고, 최장 임기 구조입니다 (제31조).
• 이사·감사 보수와 퇴직금의 주총 결의 구조: 보수는 주주총회 결의, 퇴직금은 임원퇴직금 지급규정에 의하도록 되어 있으나 정관 박제 한도는 없습니다 (제40조).
• 이사의 교체에 대한 초다수결의 요건: 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사 교체로 이사회가 사전 결의하면 주주총회에서 90%·80% 찬성을 요구합니다 (제27조).

기타 주목 조항

• 이사회 의장 규정: 주주총회 의장은 대표이사로 하고, 이사회 의장은 이사회가 정합니다. 이사회 의장-대표이사 분리 선임을 정관상 강제하는 조항은 보이지 않습니다 (제21조, 제37조).
• 우선주 전환 조항: 우선주식은 발행일로부터 5년 경과 시 보통주식으로 전환되고, 미배당분이 있으면 전환이 연장됩니다 (제8조의2).
• 주주총회 소집통지: 회일 2주간 전 서면 또는 전자문서 통지를 요구합니다 (제19조).
• 주주명부 폐쇄: 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 명의개서 등을 정지합니다 (제13조).
• 최근 개정일: 부칙상 2024년 3월 29일부터 시행된 것으로 기재되어 있습니다.