다올투자증권 KOSPI

주주친화

• 집중투표제 유지: 정관에 배제 조항이 없어 상법 제382조의2의 기본값이 적용됩니다. 소수주주 이사 선임권을 상대적으로 보장하는 구조입니다.
• 서면에 의한 의결권 행사 허용: 주주는 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다(제29조).
• 이사회 의장-대표이사 분리 선임: 이사회 의장은 매년 사외이사 중에서 선임하고, 사외이사가 아닌 자를 의장으로 선임하면 선임사외이사를 별도로 두도록 합니다(제40조 제5항).
• 이사회 성별 다양성 의무: 이사 전원을 특정 성으로만 구성하지 못하도록 규정합니다(제32조 제3항).
• 감사위원 분리선임: 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상은 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 합니다(제45조 제5항).
• 동등배당: 발행일과 관계없이 동일 종류 주식에는 동등하게 배당합니다(제11조).
• 중간배당 가능: 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다(제54조).

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상 이사 선임 시 상법상 집중투표제를 적용하지 않는다고 명시합니다(제33조 제4항). 소수주주가 이사 후보를 이사회에 진입시키기 어려워집니다.
• 이사 해임 가중결의: 이사 해임에 출석 의결권 90% 이상과 발행주식총수 70% 이상 찬성을 요구합니다(제36조 제1항). 일반적인 해임보다 훨씬 높은 문턱입니다.
• 이사회 결의만으로 1조원 전환사채 제3자 배정 가능: 신기술 도입·재무구조 개선 목적 등으로 주주 외 자에게 최대 1조원까지 전환사채를 발행할 수 있습니다(제16조의2). 경영권 방어 및 지분희석 수단이 될 수 있습니다.
• 이사회 결의만으로 1조원 신주인수권부사채 제3자 배정 가능: 유사하게 최대 1조원까지 BW를 발행할 수 있어 우호지분 확보와 희석 가능성이 있습니다(제17조).
• 경영권 변경 관련 황금낙하산 조항 없음: 별도 위로금·가산퇴직금 규정은 확인되지 않지만, 일반 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 위임되어 있습니다.

기타 주목 조항

• 이사 수: 3인 이상 9인 이하로 규정됩니다(제32조 제1항).
• 사외이사 과반수 및 3인 이상: 사외이사 요건이 법정 수준을 넘어 강화되어 있습니다(제32조 제2항).
• 이사의 임기: 원칙적으로 3년이며, 사외이사는 연속 5년을 초과해 재임할 수 없습니다(제34조).
• 감사위원회: 3명 이상으로 구성되고, 사외이사가 3분의 2 이상이어야 합니다(제45조).
• 이사 책임감경 조항 없음: 상법 제399조 책임감경 배수는 정관상 확인되지 않습니다.
• 종류주식 구조: 배당우선·전환·상환주식이 모두 가능하며, 존속기한부 발행과 자동전환 조항이 있습니다(제8조, 제8조의2, 제8조의3).