교보증권 KOSPI

주주친화

• 집중투표제 유지(명시적 배제 없음): 정관에 배제 조항이 없어 상법 제382조의2 기본값이 적용됩니다. 소수주주의 이사 선임권을 보전하는 구조입니다.
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 다른 이사들과 분리하여 주주총회 결의로 선임하도록 규정합니다(제46조).
• 이사회 의장-대표이사 분리: 이사회는 매년 사외이사 중 의장을 선임하고, 사외이사가 아닌 자가 의장이면 선임사외이사를 별도 두도록 합니다(제40조).
• 이사 임기 2년: 이사 임기를 2년으로 규정해 장기 고정임기보다 짧습니다(제34조).
• 이사회 성별 다양성 의무: 자산총액 2조원 이상인 경우 이사 전원을 특정 성(性)으로만 구성하지 못하도록 합니다(제32조).
• 서면/전자문서 소집통지: 주주총회 소집통지를 서면 또는 전자문서로 할 수 있습니다(제22조).
• 동등배당: 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대해 발행일과 무관하게 동등 배당합니다(제12조).
• 중간배당 허용: 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다(제54조).

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제 없음은 주주친화이나, 이사 선임 결의정족수는 법정 최저 수준: 출석 주주의 과반수 및 발행주식총수 4분의 1 이상을 요구합니다(제33조).
• 이사회 결의만으로 5,000억원 전환사채 제3자 배정 가능: 신기술 도입·재무구조 개선 등 목적에서 이사회 결의로 주주 외 대상 전환사채 발행이 가능합니다(제17조). 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 될 수 있습니다.
• 이사회 결의만으로 5,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정 가능: 동일하게 이사회 결의로 주주 외 대상 BW 발행이 가능합니다(제18조).
• 이사 책임감경 조항: 주주총회 결의로 이사 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송 억제 효과가 있습니다(제41조).
• 이사·감사 보수한도 박제 없음: 보수는 주주총회 결의로 정하지만 정관상 금액 한도는 두지 않았습니다(제45조).
• 임원퇴직금 배수 박제 없음: 퇴직금은 임원퇴직금규정에 따를 뿐, 정관에 배수는 명시하지 않았습니다(제45조).

기타 주목 조항

• 무기한 종류주식 발행 가능: 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 주식으로, 일부 또는 전부를 무기한부로 발행할 수 있습니다(제8조).
• 상환주식·전환주식 다양화: 2종 상환주식, 3종 전환주식, 4종 전환상환주식을 두고 있습니다(제8조의2~제8조의4).
• 상호주 의결권 제한: 상호출자 구조에서 일정 보유분의 의결권이 제한됩니다(제27조).
• 이사회 내 위원회 다수 설치: 감사위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회, 위험관리위원회, ESG위원회, 내부통제위원회를 둘 수 있습니다(제44조).