진에어 KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 정해 소수주주의 이사 선임권을 약화시킵니다(제30조③).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 전환사채 제3자 배정: 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적을 이유로 이사회 결의만으로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있어 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다(제14조의2).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 방식으로 주주 외의 자에게 BW를 발행할 수 있어 경영권 방어·희석 가능성이 있습니다(제15조).
• 이사 책임감경 조항: 이사의 상법 제399조 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 한해 면제할 수 있어 주주대표소송 실효성을 낮출 수 있습니다(제34조의3).
• 이사 임기 3년 고정: 이사의 임기를 3년으로 고정해 이사 교체 주기가 길어집니다(제31조).

기타 주목 조항

• 사외이사 2분의 1 이상: 이사 총수의 과반이 아니라 2분의 1 이상을 사외이사로 두도록 규정합니다(제29조).
• 감사위원회 설치 및 감사위원 3인 이상: 감사에 갈음해 감사위원회를 두고, 위원 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 합니다(제40조).
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 다른 이사들과 분리하여 주주총회에서 선임하도록 합니다(제40조④).
• 주주총회 소집통지 2주 전: 주주총회 소집은 서면 또는 전자문서로 2주간 전에 통지합니다(제19조).
• 서면·전자문서 통지 허용: 주주총회 소집통지를 서면 또는 전자문서로 할 수 있습니다(제19조).
• 이사회 의장 선임 규정이 별도 존재하나 대표이사 겸직 가능: 이사회 의장은 이사회에서 정하되, 대표이사가 유고가 아니면 분리 선임을 강제하지 않습니다(제35조③).
• 배당 기준일 12월 31일: 매년 12월 31일 최종 주주명부 기준으로 배당 권리를 정합니다(제13조②, 제44조②).