지에프씨생명과학 KOSDAQ

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 정관에 배제 조항이 있습니다(제37조 제3항).
• 이사회 결의만으로 300억원 전환사채 제3자 배정: 일반공모·외국인투자·기술제휴·전략적 제휴 등을 이유로 주주 외 제3자에게 전환사채를 발행할 수 있어 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다(제19조).
• 이사회 결의만으로 300억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 주주 외 자에게 BW 발행이 가능해 경영권 방어에 활용될 수 있습니다(제20조).
• 이사 책임감경 조항: 이사의 회사 책임을 최근 1년 보수액의 6배, 사외이사는 3배를 초과하는 금액에 대하여 면제해 주주대표소송 실효성을 낮출 수 있습니다(제40조, 제43조).
• 이사·감사 선임의 가중요건: 이사와 감사 선임에 모두 발행주식총수의 4분의 1 이상 출석 요건이 붙고, 감사 선임·해임에는 3% 초과 주주의 의결권 제한이 있습니다(제34조, 제53조).

기타 주목 조항

• 이사의 임기: 이사의 임기는 3년으로 하고, 보궐 선임 이사는 전임자의 잔여기간으로 합니다(제38조).
• 감사의 임기: 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 주주총회 종결시까지입니다(제54조).
• 서면 및 전자문서에 의한 의결권 행사: 주주는 서면으로 의결권을 행사할 수 있고, 주주 동의 시 전자문서로 소집통지를 받을 수 있습니다(제25조, 제33조).
• 상환전환우선주 발행: 이사회 결의로 상환전환우선주를 발행할 수 있고, 존속기간·전환·상환 조건을 이사회가 정할 수 있습니다(제9조의4).
• 분기배당 허용: 중간배당을 할 수 있고, 이익참가부사채에는 분기배당을 하지 않습니다(제63조, 제21조).
• 이사회 내 위원회: 투명경영위원회를 둘 수 있으며 세부사항은 이사회가 정합니다(제48조).
• 대표이사-이사회 의장 분리 조항 없음: 주주총회의 의장은 대표이사로 규정되어 있으나, 이사회 의장 분리 규정은 확인되지 않습니다(제27조).