소마젠 KOSDAQ

주주비친화

• 시차임기제(hard): 이사를 클래스 I/II로 나누고 클래스별 최초·후속 임기를 정관에 명시해 이사회 교체를 지연시키는 구조입니다 (제17조 제4항).
• 집중투표제 명시적 배제: 이사 선임 절차에서 서면통표 배제 및 주주 초과반수·기타 요건으로 운영되며, 원문상 집중투표를 허용하는 조항을 찾을 수 없어 소수주주 이사 선임권이 약화됩니다 (제5조, 제16조, 제17조).
• 이사 해임 가중결의: 이사 해임에 주주 초과반수, 한국거래소 상장 시에는 출석 의결권 2/3 이상 및 발행주식 총수 1/3 이상 찬성을 요구해 해임을 어렵게 합니다 (제5조 제(b)항, 제6조 제(c)항).
• 이사회 결의만으로 2,000억원 전환사채 제3자 발행: 신주연계채권을 주주 외 제3자에게 이사회 승인으로 발행할 수 있고, 일정 예외 범위 내에서 총 2,000억원 한도가 설정되어 있습니다 (제6조 제(j)항).
• 이사회 결의만으로 거액 신주발행 허용: 일반공모 50%, 신기술·재무구조개선 목적 20%, 전략적 투자자·기관투자자 등 대상 20% 범위의 제3자 배정이 이사회 결의로 가능합니다 (제4조 제(c)(4)항).
• 주주제안·주주지명 요건 강화: 임시주주총회 소집은 3% 또는 6개월 1.5% 보유가 필요하고, 안건·이사 지명은 광범위한 사전통지와 정보제공 의무를 부과합니다 (제10조 제3항, 제16조).
• 주주총회 특별의결 강화: 한국거래소 상장 시 주주총회 결의는 출석 의결권 과반수에 더해 발행주식 총수 1/4 이상 찬성을 요구합니다 (제13조 제1항).

주주친화

• 이사회 성별 다양성 의무: 원문에 해당 조항이 없습니다.
• 이사회 의장-대표이사 분리 선임: 원문에 해당 조항이 없습니다.
• 집중투표제 유지: 명시적 배제 조항을 찾지 못해 법정 기본값이 적용됩니다.
• 전자투표 허용: 주주총회 통지에서 전자적 수단(전자공시 시스템 포함)으로 소집통지를 대체할 수 있다고 규정합니다 (제12조 제1항).
• 감사위원회 설치: 한국거래소 상장 시 감사위원회를 두고 외부감사인 선임·해임 권한을 부여합니다 (제17조 제13항).

기타 주목 조항

• 주식인수권(Preemptive-like right): 한국거래소 상장 기간 중 기존 주주에게 신주에 대한 지분비율 인수권을 부여하고, 일부 예외만 이사회 결의로 허용합니다 (제4조 제(c)항).
• 이사·감사 보수 및 배당의 주주결의 연동: 한국거래소 상장 시 이사 급여·퇴직금, 감사 보수, 배당 선언·지급을 주주결의로 처리하도록 합니다 (제6조 제(k)항).
• 이사 책임면책 조항: 델라웨어 법상 면책 규정을 광범위하게 두고 있습니다 (제7조).
• 주주총회 소집통지 14일 전: 기준일 공고 및 소집통지 관련 2주 전 고지 구조가 있습니다 (부속정관 제4조 제4항, 제12조 제1항).
• 정관 최근 개정일: 본문상 효력발생일은 2023-03-31입니다 (기본정관 제11조).