가온전선 KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 이사는 상법 제382조의2의 집중투표 방식으로 선임하지 아니한다고 명시해 소수주주의 이사 선임권을 약화시킵니다(제27조).
• 이사 임기 3년 이내 + 보선이사 잔여임기: 이사 임기를 3년 이내로 두고 보선이사는 전임자 잔여임기로 하여, 집중투표제 효과를 약화시키는 soft 시차임기제 요소를 갖습니다(제28조, 제29조).
• 이사회 결의만으로 5,000억원 전환사채 제3자 배정: 경영상 필요, 긴급자금, 해외발행 등 사유로 주주 외 자에게 이사회 결의만으로 전환사채를 발행할 수 있어 우호지분 조달 여지가 큽니다(제9조의4).
• 이사회 결의만으로 5,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 유사한 방식으로 대규모 희석 수단을 이사회 단독으로 활용할 수 있습니다(제9조의5).
• 이사 책임감경 조항: 주주총회 결의로 이사 책임을 최근 1년 보수액의 6배 초과분에 한해 면제할 수 있어 주주대표소송 억제 효과가 있습니다(제31조의3).

기타 주목 조항

• 감사위원회 분리선임: 감사위원 2명을 다른 이사와 분리하여 선임하도록 하고, 3% 초과 의결권을 제한합니다(제37조의3).
• 서면/전자투표: 정관상 일반적인 서면투표 허용 조항은 없고, 전자적 방법 의결권 행사는 감사위원 선임 결의에 한해 조건부로 언급됩니다(제16조, 제37조의3).
• 우선주 자동 전환: 우선주식은 발행 시 정한 존속기간 만료와 동시에 보통주로 전환됩니다(제8조의2).
• 동등배당: 발행일에 관계없이 동종 주식에 동등배당을 적용합니다(제10조의2).
• 중간배당 가능: 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다(제42조의2).
• 독립이사 3분의 1 이상: 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 두도록 정하고 있습니다(제26조).
• 감사위원회 3인 이상, 2명 분리선임: 감사위원회 구조와 선임 절차가 정관에 명시되어 있습니다(제37조의3).