안국약품 KOSDAQ

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 이사를 2인 이상 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 정관에 명시돼 있습니다(제36조③).
• 이사회 결의만으로 3,000억원 전환사채 제3자 배정: 긴급자금조달, 외국인투자, 중소기업창업투자회사 투자 등 사유로 주주 외에게 전환사채를 발행할 수 있습니다(제18조). 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 될 수 있습니다.
• 이사회 결의만으로 3,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 범위에서 주주 외에게 BW를 발행할 수 있습니다(제19조). 희석 가능성이 있습니다.
• 이사 책임감경 조항: 이사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제하고, 사외이사는 3배 기준을 두고 있어 주주대표소송의 억제 효과가 있습니다(제38조).
• 이사 임기 3년 고정: 이사의 임기는 3년으로 규정돼 있어 이사회 교체 주기가 길습니다(제37조①).
• 보궐이사 잔여임기: 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 하여 임기 구조가 누적됩니다(제37조③).
• 적대적 합병 초다수결의: 적대적 합병에는 출석주주 의결권 90% 및 발행주식총수 70%를 요구해 경영권 방어 효과가 큽니다(제33조③).

기타 주목 조항

• 우선주 자동 전환: 우선주식은 발행일로부터 3년 경과 시 보통주식으로 전환되며, 미배당 시 전환 기간이 연장됩니다(제9조⑧).
• 분기배당 제도: 이사회 결의로 3, 6, 9월 말 기준 분기배당이 가능합니다(제58조).
• 감사 선임 3% 의결권 제한: 감사 선임·해임 의안에서 3% 초과 주식의 의결권이 제한됩니다(제49조⑤).
• 이사회 의장 규정: 주주총회의 의장은 대표이사로 규정돼 있으며, 이사회 의장-대표이사 분리선임 조항은 없습니다(제27조).
• 사외이사 비율: 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 규정돼 있습니다(제35조).