DRB동일 KOSPI

주주친화

• 집중투표제 유지: 정관에 배제 조항이 없어 상법 제382조의2의 기본값이 적용됩니다(제29조).
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 다른 이사들과 분리하여 주주총회 결의로 선임하도록 정해 소수주주 보호에 유리합니다(제40조).
• 이사회 의장-대표이사 분리선임: 이사회의 의장은 사외이사 중 1인으로 이사회가 정하도록 해 대표이사와 분리됩니다(제35조).

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상 이사 선임 시 상법 제382조의2를 적용하지 않도록 해 소수주주의 이사 선임 기회를 약화시킵니다(제29조).
• 이사회 결의만으로 200억원 전환사채 제3자 배정: 긴급자금조달·기술도입 등 사유로 이사회가 주주 외 제3자에게 전환사채를 발행할 수 있어 경영권 방어·우호지분 확보 수단이 됩니다(제13조의2).
• 이사회 결의만으로 200억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 구조로 희석 및 우호지분 확보 가능성이 있습니다(제14조).
• 이사 책임감경 조항: 이사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 한해 면제할 수 있어 주주대표소송 실효성을 약화시킬 수 있습니다(제34조).
• 고정 3년 이사 임기: 이사 임기를 3년으로 고정해 교체 주기가 길고, 경영진 견제 측면에서 다소 불리합니다(제30조).
• 이사회 결의로 승인되는 일반적 제3자 배정 신주 발행: 주주우선공모 외에도 여러 예외를 두고 있어 신주 발행의 재량이 큽니다(제9조).

기타 주목 조항

• 우선주 5년 후 보통주 전환: 의결권 없는 우선주가 발행일로부터 5년 후 보통주로 전환되며, 미배당 시 전환이 연장됩니다(제7조의2).
• 서면·전자문서 통지: 주주총회 소집통지는 서면 또는 전자문서로 발송합니다(제18조).
• 전자등록·주주명부 전자문서화: 주식·사채 권리 전자등록 및 전자문서 주주명부를 채택하고 있습니다(제8조, 제11조, 제14조의2).
• 임원 퇴직금 지급규정 박제: 별표 규정상 퇴직금 한도는 퇴직 전 1년 평균연급여의 30% × 근속연수입니다.