신라교역 KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 이사 선임 시 상법 제382조의2를 적용하지 않도록 정관에서 배제하고 있어 소수주주의 이사 선임 기회를 약화시킵니다(제29조④).
• 이사회 결의만으로 200억원 전환사채 제3자배정 가능: 신기술 도입·재무구조 개선 등 목적에서 이사회가 주주 외 자에게 전환사채를 배정할 수 있어 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 될 수 있습니다(제13조의2).
• 이사회 결의만으로 200억원 신주인수권부사채 제3자배정 가능: 동일하게 이사회 중심의 희석 발행이 가능해 기존 주주의 지분가치 희석 우려가 있습니다(제14조).
• 이사 책임감경 조항: 이사·감사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송의 억제 효과가 있습니다(제33조의4).
• 이사 임기 3년 고정: 이사의 임기가 3년으로 고정되어 있어 지배주주 측의 이사 교체 유연성이 크고, 주주 측 교체 압박은 상대적으로 약합니다(제30조①).

기타 주목 조항

• 감사 선임 시 3% 의결권 제한: 최대주주 및 특수관계인의 초과분 의결권을 제한하여 감사 선임의 독립성을 높이려는 장치입니다(제29조③).
• 서면투표 조항 없음: 주주총회 의결권의 서면행사는 정관상 명시되지 않았습니다.
• 전자투표 허용: 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우 감사 선임 결의 요건이 완화됩니다(제29조②).
• 동등배당: 발행일과 관계없이 동종 주식에 동일 배당을 규정해 차등배당 리스크를 낮춥니다(제9조의3).
• 종류주식 자동전환: 무의결권 배당우선 전환주식이 발행일로부터 10년 후 보통주로 전환되며, 미배당 시 전환기간이 연장됩니다(제7조의2).
• 이사회 내 ESG위원회·사외이사후보추천위원회 설치: 위원회 구성이 정관에 명시되어 있습니다(제38조의2).