코스모화학 KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 정관에 배제 조항이 있습니다(제27조③).
• 이사회 결의만으로 2,000억 원 전환사채 제3자 배정: 일반공모·주주우선공모 외에도 긴급자금조달, 기술도입·R&D·자본제휴 목적의 제3자 배정 전환사채를 이사회 결의로 발행할 수 있어 우호지분 확보 수단이 됩니다(제11조①).
• 이사회 결의만으로 2,000억 원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 방식으로 제3자 배정 BW를 허용해 지분 희석 및 경영권 방어 수단으로 작용할 수 있습니다(제12조①).
• 이사 책임감경 조항: 이사의 회사에 대한 책임을 최근 1년 보수액의 6배로 제한하고, 사외이사는 3배로 제한해 주주대표소송의 실효성을 약화시킬 수 있습니다(제39조).
• 적대적 M&A 연동 전환주식 조항: 무의결권 배당우선전환주식은 특정인 10% 이상 취득 또는 적대적 M&A 우려 시 전환될 수 있어, 경영권 분쟁 대응용 방어장치로 활용될 수 있습니다(제6조의3의1).
• 주주총회 의장-대표이사 분리 없음: 주주총회의 의장은 대표이사로 하도록 되어 있어, 의장과 경영진의 분리 선임이 없습니다(제18조).

기타 주목 조항

• 이사 임기 1년: 이사의 임기는 1년으로 짧게 설정되어 있습니다. 다만 감사위원 및 감사위원인 사외이사는 3년까지 가능하다는 예외가 있습니다(제28조①).
• 감사위원회 3인 이상 및 3분의 2 이상 사외이사: 감사 대신 감사위원회를 두는 구조이며, 위원장도 사외이사여야 합니다(제38조의2).
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 되어 있습니다(제38조의2⑤).
• 서면/전자문서 주주총회 소집통지: 주주총회 소집은 2주 전에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 되어 있습니다(제16조①).
• 우선주 전환 및 상환 구조: 1종 종류주식은 자동 전환 및 적대적 M&A 우려 시 전환될 수 있고, 2종 종류주식은 상환주식 구조를 갖습니다(제6조의3의1, 제6조의3의2).
• 배당 기준일 12월 31일: 결산기말 기준 배당 구조입니다(제10조②, 제43조②).