벽산 KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 이사를 집중투표제로 선임하지 아니한다고 명시해 소수주주의 이사 선임 영향력을 약화합니다(제29조 제3항).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 전환사채 제3자 배정: 성장발전·전략적 제휴·재무구조 개선 등 목적에서 주주 외 자에게 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있어 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다(제13조의2).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 유사한 방식으로 주주 외 자에게 BW를 발행할 수 있어 경영권 방어·희석 효과가 있습니다(제14조).
• 이사 책임감경 조항: 이사·감사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송 실효성을 낮춥니다(제33조의3).
• 대표이사가 주주총회 의장: 이사회와 주총의 운영 주도권이 경영진에 집중됩니다(제20조).

기타 주목 조항

• 이사 3명 이상 6명 이내 / 감사 1명 이상 2명 이내: 이사·감사 정원이 정관에 명시되어 있습니다(제28조).
• 이사 임기 3년: 이사 임기는 3년으로 고정되어 있습니다(제30조 제1항).
• 감사 임기 3년 이내: 감사 임기는 최종 결산기 정기주총 종결시까지로, 가변 임기입니다(제30조 제2항).
• 서면·전자문서 주주총회 소집통지: 주주총회 소집통지는 2주 전에 서면 또는 전자문서로 발송합니다(제18조).
• 우선주 자동 전환: 우선주식은 존속기간 만료 시 보통주로 전환되며, 배당 미충족 시 기간이 연장됩니다(제7조의2 제7항).
• 동등배당: 발행일과 무관하게 동종 주식에 동등배당을 규정합니다(제9조의4).
• 이익배당 기준일: 이사회가 배당 기준일을 정할 수 있고, 정한 경우 2주 전 공고합니다(제44조 제3항).
• 이사·감사 보수/퇴직금 산정 구조: 보수는 주총 결의, 퇴직금은 임원 퇴직금 지급규정 및 별도 산식에 따릅니다(제39조).