웅진 KOSPI

주주친화

• 집중투표제 유지: 정관에 배제 조항이 없어 상법 제382조의2의 기본값이 적용됩니다(제28조 제5항). 소수주주의 이사 선임권을 보완하는 요소입니다.
• 이사회 의장-대표이사 분리선임: 이사회 의장은 대표이사가 아닌 사외이사가 담당합니다(제35조 제4항).
• 서면투표 허용: 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 허용합니다(주주총회 운영상 주주 참여에 유리, 제17조 제1항).
• 종류주식의 배당 우선 및 의결권 회복 규정: 무의결권 배당우선주에 대해 미배당 시 누적·의결권 부활 규정이 있어 우선주 투자자 보호 장치가 있습니다(제7조의2).
• 동등배당: 발행일과 관계없이 동종 주식에 동등하게 배당합니다(제9조의5).

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상 이사 선임 시 집중투표제를 적용하지 않는다고 명시합니다(제28조 제5항). 소수주주의 이사 진입 가능성을 낮추는 조항입니다.
• 이사회 결의만으로 5,000억원 전환사채 제3자 배정: 일반공모·긴급자금·기술제휴 명목으로 주주 외 발행이 가능해 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 됩니다(제12조의3).
• 이사회 결의만으로 5,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일한 범위에서 BW 제3자 배정이 가능해 희석 및 방어수단으로 활용될 수 있습니다(제13조).
• 이사 책임감경 조항: 이사·감사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송의 실효성을 약화시킬 수 있습니다(제32조의3).
• 이사 임기 3년 이내 가변: 이사의 임기를 3년을 초과하지 못하도록 하여 상한형으로 규정합니다(제29조 제1항). 임기 고정형은 아니지만, 장기화 가능성이 있어 주주친화성은 제한적입니다.
• 감사 선임 3% 룰: 감사 선임·해임 시 최대주주 및 특수관계인 의결권을 제한합니다(제28조 제4항). 법정요건이지만 투자자 입장에선 의결권 제약으로 작동할 수 있습니다.

기타 주목 조항

• 이사 수 3명 이상 8명 이내, 사외이사 4분의 1 이상: 이사회 규모와 독립이사 요건을 정합니다(제27조 제1항).
• 감사 1명 상근: 감사위원회가 아니라 상근감사 체제입니다(제27조 제2항).
• 종류주식 자동 전환: 종류주식은 발행일로부터 3년~10년 후 보통주로 전환되며, 미배당 시 전환이 연장됩니다(제7조의2 제7항).
• 대표이사 최대 3인 선임 가능: 대표이사를 복수로 둘 수 있습니다(제31조).