조아제약 KOSDAQ

주주친화

• 신주 동등배당: 배당기준일 전 유상증자·무상증자·주식배당으로 발행한 주식에도 동등배당을 적용한다 (제10조의2)
• 종류주식 자동 전환: 종류주식은 발행일로부터 3년 경과 시 보통주로 전환된다 (제8조의3 제6항)
• 소집통지 2주 전: 주주총회 소집통지를 회일 2주 전에 하도록 정하고 있다 (제14조의3)
• 전자적 방법에 의한 총회 참가: 이사회 결의로 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가하는 총회를 개최할 수 있다 (제14조의4)

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제 (제21조③) — 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2를 적용하지 아니한다고 정해 소수주주 이사 선임권을 약화시킨다
• 이사회 결의만으로 500억원 전환사채 제3자 배정 (제40조) — 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 될 수 있다
• 이사회 결의만으로 500억원 신주인수권부사채 제3자 배정 (제41조) — 희석 및 경영권 방어 수단으로 활용될 수 있다
• 이사 책임감경 조항 (제24조의2) — 이사 책임을 최근 1년 보수액의 6배(독립이사 3배) 초과분에 대해 면제해 주주대표소송의 실효성을 약화시킬 수 있다
• 황금낙하산 (제24조③) — 적대적 경영권 확보 목적의 인수·합병 등으로 대표이사 해임 시 통상 퇴직금 외 40억원을 별도 지급한다
• 3년 고정 임기 (제22조) — 이사 임기가 상법 최장 수준으로 설정되어 있다

기타 주목 조항

• 이사의 수: 이사는 3인 이상으로 두되, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상이어야 한다 (제20조)
• 감사위원회 설치: 감사에 갈음하여 3인 이상의 이사로 감사위원회를 두고, 그중 3분의 2 이상은 독립이사여야 한다 (제30조)
• 대표이사 선임: 대표이사는 이사회에서 선임한다 (제28조)
• 이사 보수: 이사 보수는 주주총회 결의로 정하고, 임원퇴직금은 주주총회 결의한 지급규정에 따른다 (제24조)
• 임원퇴직금 특례: 별지 규정상 등기임원은 근속기간 300%, 비등기임원은 200% 기준으로 산정한다