텔콘RF제약 KOSDAQ

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 아니한다(제32조③) — 소수주주의 이사 선임권을 약화시키는 조항입니다.
• 이사회 결의만으로 5,000억원 전환사채 제3자 배정: 장기발전·신규사업·재무구조 개선 등을 이유로 주주 외 제3자에게 전환사채를 발행할 수 있습니다(제16조①) — 경영권 분쟁 시 우호지분 확보 수단이 될 수 있습니다.
• 이사회 결의만으로 5,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 유사한 사유로 주주 외 자에게 BW를 발행할 수 있습니다(제17조①) — 잠재적 희석 및 방어수단입니다.
• 이사 책임감경 조항: 주주총회 결의로 이사·감사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있습니다(제36조의2) — 주주대표소송 억제 효과가 있습니다.
• 적대적 인수합병 시 퇴직 보상액 지급: 이사가 적대적 M&A로 실직하면 통상 퇴직금 외 별도 보상액을 지급합니다(제37조③) — 경영권 변동에 대한 방어 장치입니다.
• 이사 해임·정관변경 가중결의: 적대적 인수 목적의 이사·감사 해임 또는 정관변경은 출석주주 90% 및 발행주식총수 70% 찬성을 요구합니다(제29조②) — 해임 장벽이 높습니다.
• 적대적 인수합병 관련 안건의 초다수결의: 관련 조항 개정·변경도 90%/70% 요건을 요구합니다(제29조③).

기타 주목 조항

• 이사 수: 이사는 7명 이내이며, 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사여야 합니다(제31조).
• 감사 구조: 감사는 1명 이상 2명 이내이고 1명 이상은 상근입니다(제43조①).
• 전자투표 허용 조건: 감사 선임에 관한 경우 전자적 방법으로 의결권 행사가 가능하면 과반수 결의가 가능합니다(제43조④).
• 무의결권 전환주식: 10년 존속 후 보통주로 자동 전환되며, 특정 주가·유통비율·10% 이상 취득·적대적 M&A 우려 시 회사가 전환할 수 있습니다(제8조의3).
• 무의결권 상환주식: 상환가액과 상환기간을 이사회가 정할 수 있습니다(제8조의4).
• 배당기준일: 이사회가 정하는 배당기준일 현재 주주에게 배당합니다(제52조③).