F&F KOSPI

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 명시해 소수주주의 이사 선임권을 약화시킵니다(제28조 제3항).
• 이사회 결의만으로 50억원 전환사채 제3자 배정 가능: 긴급자금, 기술도입, 해외투자자 등 사유로 주주 외 자에게 이사회 결의만으로 전환사채를 발행할 수 있어 기존 주주 지분 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다(제12조의2).
• 이사회 결의만으로 50억원 신주인수권부사채 제3자 배정 가능: 전환사채와 동일하게 이사회 단독으로 발행 가능해 경영권 방어·지분희석 수단으로 활용될 수 있습니다(제13조).
• 이사 책임감경 조항: 주주총회 결의로 이사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송의 억지력이 약화될 수 있습니다(제32조의3).
• 이사 임기 3년 고정: 이사 임기가 상법 최장인 3년으로 고정되어 있어 이사회 교체 주기가 길고 주주 영향력이 제한될 수 있습니다(제29조).

기타 주목 조항

• 감사위원회 중심 감사체계: 감사에 갈음하여 3인 이상 감사위원회를 두고, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 했습니다(제38조).
• 감사위원 분리선임: 감사위원회위원 중 1명 이상은 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 해 일부 독립성을 확보합니다(제38조 제3항).
• 감사위원 선임 시 3% 의결권 제한: 최대주주 등의 감사위원 선임·해임 의결권을 3% 초과분에 대해 제한합니다(제38조 제5항).
• 서면/전자문서 소집통지: 주주총회 소집통지는 서면 또는 전자문서로 발송하도록 규정합니다(제17조 제1항).
• 전자적 의결권 행사 허용 조건부 조항: 감사위원 선임에서만 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 전제로 결의 요건 완화를 두고 있습니다(제38조 제4항).

사업 개요

• 주식회사 에프앤에프는 의류·악세사리의 제조 및 도소매를 주력으로 하는 패션기업이며, 인터넷 관련사업·부동산·물류·화장품·디자인·금융투자 및 음식점업 등을 목적사업으로 두고 있습니다.
• 2021년 5월 1일 주식회사 에프앤에프홀딩스로부터 인적분할되어 설립되었으며, 주력 산업은 패션입니다.

주요 매출원

• 패션부문: 약 2,781억원
  • 국내 패션: 약 1,695억원 (패션부문 매출의 60.95%)
  • 해외 패션: 약 1,086억원 (39.05%)
• 기타부문(매니지먼트, 음반, 음원 등): 약 72억원
• 내부거래 제거: 약 -8,538억원
• 연결 매출액 합계: 약 1조 9,340억원

원가 구조 / 비용 특성

• 연결기준 매출원가는 약 6,422억원으로 매출액 대비 원가율은 약 33.2% 수준입니다. 전기 대비 매출원가 비중은 큰 변동 없이 유지되었습니다.
• 연결기준 판매비와 일반관리비는 약 8,232억원이며, 영업이익률은 약 24.2%입니다.

자회사

• 에프앤에프 차이나: 중국 의류 도소매 등
• FNF HONGKONG LIMITED: 홍콩 상·제품 판매
• F&F VIETNAM CO.,LTD: 베트남 의류 도소매·수출입 등
• SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.: 라이센스
• SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC: 라이센스 및 의류 도소매·수출입
• 주요 연결대상 종속회사는 패션의 해외 전개와 브랜드 라이센싱 사업에 직접 관여하며, 특히 중국·홍콩·미국·유럽 법인이 해외 사업 확장에 중요한 역할을 합니다.

차입 구조

• 영업보고서의 별도 채권자별 차입금 잔액 표시는 없으나, 채무보증 현황에 따르면 에프앤에프 차이나의 해외 현지 금융차입에 대해 신한은행유한공사 상해포서지행 CNY 7,200만원, 산업은행 Guanzhou Branch CNY 1억 6,800만원, KB국민은행 상해분행 CNY 1억 5,400만원의 보증이 제공되어 있습니다. FNF HONGKONG LIMITED에는 CITI BANK NA, HONGKONG BRANCH의 HKD 7,560만원 보증이 있습니다.