나라셀라 KOSDAQ

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 규정해 소수주주의 이사 선임 기회를 약화시킵니다. (제35조 제3항)
• 이사회 결의만으로 500억원 전환사채 제3자 배정: 긴급자금조달·기술도입 등 사유로 주주 외 자에게 전환사채를 발행할 수 있어 우호지분 확보 수단으로 작동할 수 있습니다. (제17조 제1항)
• 이사회 결의만으로 500억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 주주 외 자에게 BW를 발행할 수 있어 희석 및 경영권 방어 수단이 됩니다. (제18조 제1항)
• 이사 임기 3년 고정: 최장 임기 수준으로, 이사회 교체 속도를 늦출 수 있습니다. (제36조 제1항)
• 보선이사 잔여임기 승계: 결원 보충 이사의 임기를 전임자 잔여기간으로 두어 이사 교체 주기를 짧게 만들지 않습니다. (제36조 제2항)
• 이사 해임 가중결의: 감사 해임은 3분의 2 및 3분의 1 이상 요건을 두고 있어 해임이 쉽지 않습니다. (제47조 제4항)

기타 주목 조항

• 감사 선임·해임 분리 상정: 감사 안건을 이사 안건과 별도로 의결하도록 하여 감사 독립성을 확보하려는 구조입니다. (제47조 제2항)
• 감사 3% 의결권 제한: 감사 선임·해임 시 3% 초과 주식은 의결권이 제한됩니다. (제47조 제5항)
• 중간배당 제도: 사업연도 중 1회 중간배당이 가능하며 이사회 결의로 정합니다. (제57조)
• 신주의 동등배당: 배당기준일 전에 발행한 신주에도 동등배당을 적용합니다. (제11조)
• 전자투표 관련 감사선임 특례: 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우 감사 선임 결의요건이 완화됩니다. (제47조 제3항)

사업 개요

• 나라셀라는 한국표준산업분류상 주류도매업(G46331)에 속하는 회사로, 와인 수입 및 국내 유통을 전문으로 하는 기업입니다. 1997년 설립되어 미국, 프랑스, 칠레, 이탈리아 등 주요 산지의 와인을 국내에 공급하고 있습니다.
• 주력 산업은 와인 수입·도매이며, 소매채널과 자체 로드샵, 특판, 호텔·도소매 등 다양한 판매채널을 운영합니다.

주요 매출원

• 미국: 약 379억원 (전체 상품 판매실적의 40.2%)
• 프랑스: 약 173억원 (18.4%)
• 칠레: 약 147억원 (15.6%)
• 이탈리아: 약 62억원 (6.6%)
• 기타: 약 182억원 (19.3%)
• 상품 판매실적 합계는 약 942억원이며, 주요 브랜드로는 Caymus, La croisade, Montes, Donnafugata, Dow's Port 등이 기재되어 있습니다.

원가 구조 / 비용 특성

• 제36기 별도 기준 매출원가는 약 459억원으로 매출액 약 821억원 대비 원가율은 약 56.0%입니다.
• 판매비와관리비는 약 346억원으로 전기 약 395억원 대비 감소했으며, 영업이익은 약 16억원으로 전기 영업손실 약 28억원에서 흑자 전환했습니다.

자회사

• NARA USA Inc.: 주류 도소매업, 지분 100%
• 농업회사법인 소주스토리 주식회사: 전통주 제조, 지분 88.89%
• 자회사 수는 2개입니다.

차입 구조

• 주요채권자는 하나은행 약 227억원, 산업은행 약 50억원, 농협은행 약 18억원, 국민은행 약 18억원, 광주은행 약 11억원, 기업은행 약 4억원입니다.