한화투자증권 KOSPI

주주친화

• 이사회 의장-대표이사 분리 가능 구조: 이사회 의장은 매년 이사회 결의로 이사 중에서 선임하고, 사외이사가 아닌 자가 의장이면 선임사외이사를 두도록 해 대표이사와 의장 기능이 분리될 수 있습니다(제37조).
• 이사회 성별 다양성 의무: 이사회는 전원을 특정 성으로만 구성하지 않도록 규정합니다(제29조).
• 감사위원 분리선임: 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상을 다른 이사와 분리해 선임하도록 해 감사기능 독립성을 높입니다(제42조).
• 전자적 의결권 행사 허용: 감사위원 선임 시 전자적 방법으로 의결권 행사가 가능하면 가중요건을 완화하는 조항이 있어 전자투표 활용을 전제합니다(제42조).
• 집중투표제 유지: 집중투표제를 배제하는 조항이 있으나, 정관상 배제는 명시되어 있어 true/false 기준상 배제 조항이 존재하는 것으로 보일 수 있으나, 본문상 실제로는 배제 문구가 명시되어 있습니다(제30조).
• 동등배당: 발행일과 무관하게 동일 종류 주식에 동일하게 배당하도록 해 신주 차별을 막습니다(제10조의4).
• 이사 임기 2년 이내: 이사 임기를 2년 이내의 결산기 정기주총 종결 시까지로 두어 장기 고정을 피합니다(제32조).

주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 2인 이상 이사 선임 시 상법 제382조의2 집중투표제를 적용하지 않도록 해 소수주주의 이사 선임 기회를 약화시킵니다(제30조).
• 이사회 결의만으로 1조원 전환사채 제3자 배정: 신기술 도입·재무구조 개선 등 명목으로 이사회 결의만으로 주주 외 대상 전환사채를 최대 1조원까지 발행할 수 있어 지분 희석 및 우호지분 확보 수단이 됩니다(제14조).
• 이사회 결의만으로 1조원 신주인수권부사채 제3자 배정: 동일하게 이사회 결의만으로 최대 1조원 한도의 BW를 발행할 수 있어 경영권 분쟁 시 방어·희석 효과가 큽니다(제15조).
• 이사 책임감경 조항: 주주총회 결의로 이사·감사의 책임을 최근 1년 보수액의 6배(사외이사 3배) 초과분에 대해 면제할 수 있어 주주대표소송 억제 효과가 있습니다(제36조의2).
• 주주총회 의장=대표이사: 주주총회 의장을 대표이사로 고정해 의사진행 통제권이 경영진에 있습니다(제21조).
• 상법 초과 전자투표 완화조항 없음: 일반 주주총회 전자투표 허용 조항은 보이지 않아 원격 참여 확대가 정관상 보장되지는 않습니다.

기타 주목 조항

• 우선주 자동 전환: 이익배당우선주식은 존속기간 만료 시 보통주로 자동 전환되며, 배당 미달 시 기간 연장 가능성이 있습니다(제8조 제6항).
• 사외이사 과반수 및 3명 이상: 사외이사는 3명 이상이면서 이사총수 과반수로 두도록 정합니다(제29조).
• 감사위원 3% 룰 및 최대주주 3% 룰: 감사위원 선임·해임 시 3% 의결권 제한을 둡니다(제42조).
• 주주총회 소집통지 2주: 정기적 주주권 행사 일정상 소집통지 기간은 14일입니다(제19조).
• 최근 개정일: 부칙상 최근 시행일은 2025-03-19입니다.