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주주비친화

• 집중투표제 명시적 배제: 이사 선임 시 상법 제382조의2의 집중투표제를 적용하지 않도록 명시해 소수주주의 이사 진입 가능성을 낮춥니다(제28조 제3항).
• 이사회 결의만으로 2,000억원 전환사채 제3자 배정: 경영상 필요, 외국인투자, 기술제휴, 금융기관 대상 등 사유로 이사회 결의만으로 주주 외 자에게 전환사채를 발행할 수 있어 우호지분 확보 수단이 됩니다(제13조).
• 이사회 결의만으로 1,000억원 신주인수권부사채 제3자 배정: 제14조는 이사회 결의만으로 주주 외 자에게 BW를 발행할 수 있게 해 지분희석 및 경영권 방어 수단으로 작용할 수 있습니다(제14조).
• 이사 임기 3년 이내 고정형: 이사의 임기가 최종결산기 정기주총까지로 사실상 3년 내로 유지되어 장기 고정성은 낮지만, 여전히 상한이 길어 이사 교체 압박이 크지 않습니다(제29조).

기타 주목 조항

• 이사회 의장 선임 방식: 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하며, 대표이사와의 분리 선임을 강제하는 조항은 없습니다(제34조).
• 감사위원 분리선임: 감사위원 1명은 다른 이사들과 분리하여 주주총회에서 선임하도록 해 감사위원 독립성을 일부 보장합니다(제38조 제2항).
• 사외이사 과반수 및 3분의 2 감사위원회 구성: 이사 총수 과반수를 사외이사로 두고 감사위원회도 사외이사 3분의 2 이상으로 구성하도록 정해 있습니다(제28조, 제38조).
• 전자투표 관련 간접 규정: 감사위원 선임 시 전자적 방법으로 의결권 행사가 가능한 경우 결의 요건을 완화하는 조항은 있으나, 일반적인 전자투표 허용 조항으로는 보지 않았습니다(제38조 제5항).
• 동등배당: 발행일에 관계없이 동종 주식에 동일하게 배당하도록 규정해 배당 차별을 제한합니다(제11조).
• 중간배당 허용: 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있어 배당 유연성이 있습니다(제45조).
• 의결권 없는 우선주 및 자동 전환: 의결권 없는 우선주를 발행할 수 있고, 존속기간 만료 시 보통주로 전환되는 구조입니다(제10조).
• 이사 보수·퇴직금 주총 통제: 이사 보수와 상여, 퇴직금은 모두 주주총회 결의 또는 그 결의를 거친 규정에 따르도록 해 정관 박제는 아닙니다(제39조, 제40조).