오가닉티코스메틱 KOSDAQ

주주친화

• 이해상충 이사 의결 배제: 이해관계 있는 거래·약정·계약에 관하여 해당 이사는 의결권을 행사하지 못하고 의사정족수에도 산입되지 않음 (제15조)
• 이사 책임 포기 전원동의 요건: 이사의 과실·의무위반 등 행위 승인 또는 채무 포기는 주주 전원의 동의로만 가능함 (제34조)
• 1주 1의결권 원칙: 1개를 초과하는 의결권이 부여되는 주식을 발행하지 않도록 규정함 (제90조②)
• 동등배당: 최종배당 산정 시 주식 보유기간을 고려하지 않고 회계연도 말 지분비율에 따라 배당함 (제91조④)

주주비친화

• 이사 임기 3년 고정: 이사 임기를 선임일부터 3년으로 두어 주주가 이사회를 교체할 수 있는 주기를 길게 설정함 (제23조②)
• 이사 해임 특별결의: 이사는 사유 유무를 불문하고 회사의 특별결의로만 해임될 수 있어 이사 교체 장벽이 높음 (제27조(f))
• 발행주식총수 200% 한도의 제3자 신주·주식연계권리 발행: 이사회가 금융투자자·기관투자자 또는 회사가 적절하다고 보는 투자자에게 대규모 신주 또는 전환·인수권을 부여할 수 있어 희석 및 우호지분 확보 수단이 될 수 있음 (제89조②(e)(f))
• 유가증권에 의결권·이사선임권 부여 가능: 회사채 등 유가증권을 주식 배정, 주주총회 참석·의결권, 이사선임권 등이 있는 조건으로 발행할 수 있음 (제31조)
• 자회사 관련 초다수결의제: 자회사 처분·중요 영업양수도 등은 표결 시 75% 찬성과 전체 의결권 2/3 이상 찬성이 필요해 구조조정·지배구조 변경 장벽이 높음 (제47조⑤)

기타 주목 조항

• 집중투표제: 정관상 명시적 채택 조항은 확인되지 않음
• 이사 수: 상장 중 이사는 3명 이상이어야 하며 최대 정원은 두지 않음 (제23조④)
• 이사회 의장 분리 의무 없음: 이사회 의장은 이사 중 선임할 수 있고, 별도 선임이 없으면 집행이사가 의장이 되므로 대표이사와의 분리 선임 의무는 없음 (제11조, 제32조)
• 주주총회 통지: 연례 정기주주총회는 21일 전, 그 외 주주총회는 14일 전 서면통지로 소집함 (제39조)
• 서면결의 제한: 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 회사 결의는 원칙적으로 서면결의 방식으로 가결될 수 없음 (제47조⑨)
• 감사 제도: 회사는 적어도 1명의 내부 상근 감사를 두며 감사 임기는 3년 기준임 (제109조①④)